证券代码：603713      证券简称：密尔克卫      公告编号：2023-100

转债代码：113658      转债简称：密卫转债

(资料图)

          密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

 关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

     限制性股票回购数量：12,500 股

     首次授予限制性股票回购价格：17.02 元/股

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8

月 14 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议

通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现

将有关事项说明如下：

  一、激励计划批准及实施情况

  （一）2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了

《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了

同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；2019 年 11 月 13 日，公司召

开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励

                 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划

计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

                 ，公司独立董事对此发表了同意的独立意

见，律师出具了相应的法律意见书。

  （二）2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了

《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2019 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2019 年 11 月 13 日，公

司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激

                  《关于<公司 2019 年限制性股票激励计

励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

                  《关于<公司 2019 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

  （三）2019 年 11 月 14 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示

期自 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 23 日，共 10 天。在公示的期限内，公

司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019 年 11 月 26 日，公

司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》

                                 （公

告编号：2019-133）。

  （四）2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票

的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 12

月 3 日披露了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》（公告编号 2019-136）。

  （五）2019 年 12 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二

届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

同意确定以 2019 年 12 月 2 日作为本次股权激励计划首次授予日，向 52 名激励

对象授予 232.50 万股限制性股票，授予价格为 18.41 元/股。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见。

  （六）2020 年 1 月 7 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授

予登记工作。由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3 名激励对象因个

人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计 6.20 万股，公司最终

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的 2019 年限制性股票数

量为 226.30 万股，实际授予对象为 51 人。

  （七）2020 年 12 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第

二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见。本次共计 51 名激励对象符合解除限售条件，对应的限制性

股票解除限售数量共计 565,750 股，占当时公司总股本的 0.37%。

  （八）2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届

监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司

已于 2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。

  （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届

监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司

已于 2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。

  （十）2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司已于 2022 年 12 月 19 日办理完成回购注销手续。

  （十一）2023 年 3 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、

第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见。公司已于 2023 年 6 月 5 日办理完成回购注销手续。

  （十二）2023 年 8 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、

第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见。

     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》

（以下简称“本激励计划”、

            “《2019 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，因

公司本激励计划中的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据公司《2019 年限制性股票激励

计划》的规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对其已获

授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,500 股进行回购注销。

   根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，

公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。

   公司于 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年度利润分配，以公司总股本

发现金红利 0.26 元（含税）；公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分

配，以公司总股本 164,464,686 股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税）；公

司于 2023 年 5 月 23 日实施了 2022 年度利润分配，以总股本 164,385,337 股为基

数，每股派发现金红利 0.55 元/股（含税）。由于 2019 年度、2020 年度、2021 年

度、2022 年度的现金分红均已派发给激励对象，因此派息相关的回购价格由 18.41

元/股调整为 17.02 元/股。

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，对于因个人原因离职

的激励对象，其已获授但尚未解除限售的 12,500 股限制性股票的回购价格为

   本次回购金额共计人民币 212,750.00 元，资金来源为公司自有资金。

   三、本次回购注销后公司股本变动情况

   本 次 回 购 注 销 事 项 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 164,384,101 股 减 少 至

             变动前股本                   本次变动      变动后股本

 股份性质                      变动前比例                             变动后比例

              （股）                    （股）        （股）

有限售条件

 股份

无限售条件

 流通股

 股份总数        164,384,101   100.00%   -12,500   164,371,601   100.00%

  注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工

作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，发表独立意

见如下：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》

及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，且审议程序合法、合规。本次回

购注销不会影响《2019 年限制性股票激励计划》的继续实施，不会影响公司的持

续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回

购注销部分限制性股票的事项。

  六、监事会意见

  公司本次回购注销 1 名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律法规及《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，符

合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销部分限制性股

票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资

金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全

体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

  七、法律意见书结论性意见

  本所律师认为，根据 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本

法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应

的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原

因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范

性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理

办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上

述规定履行后续的信息披露义务。

    八、备查文件

议

十六次会议相关事项发表的独立意见

     《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司回购注

销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》

    特此公告。

                密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

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